一般而言，隱名股東成為公司股東必須滿足相關(guān)條件，即需要公司其他股東過半數(shù)以上同意接納其為股東,這樣做是基于考慮公司人合性的因素。但本案中，所有的顯明股東均未實(shí)際出資，故實(shí)際投資人可以直接要求顯名。
案情
甲公司于2011年4月27日經(jīng)上海市工商局核準(zhǔn)設(shè)立，注冊(cè)資金為200萬元（幣種為人民幣，以下同），公司類型為有限責(zé)任公司（國(guó)內(nèi)合資），經(jīng)營(yíng)范圍為自動(dòng)化機(jī)械設(shè)備設(shè)計(jì)、制造、銷售及維修，登記的股東為汪某、王某，股權(quán)比例分別為60%、40%，法定代表人為汪某。

2018年年初，汪某、王某出具“出資證明”，主要內(nèi)容為：確認(rèn)甲公司成立時(shí)實(shí)際出資人為彭某、張某、賴某3人，名義出資人汪某、王某并無實(shí)際出資。該證明由汪某、王某簽名并加摁手印。同時(shí)形成的還有“股東實(shí)際出資及持股比率證明”，內(nèi)容為：名義上法定代表人汪某，名義出資額120萬元；名義上股東王某，名義出資額80萬元；出資額共計(jì)200萬元；實(shí)際出資人、金額及持股比率為張某、出資額78.4萬元、股權(quán)占39.2%，賴某、出資額55.6萬元、股權(quán)占27.8%，彭某、出資額66萬元、股權(quán)占33%，合計(jì)200萬元、股權(quán)占100%；以上實(shí)際出資股東享有公司章程內(nèi)之權(quán)利及義務(wù)；以下人員以賴某為其代表人，只享有分紅的權(quán)利不享有章程內(nèi)之權(quán)利義務(wù)……；以下人員以張某為其代表人，只享有分紅的權(quán)利不享有章程內(nèi)之權(quán)利義務(wù)，其分紅比例為王某2.2%。該證明由汪某、王某、彭某、張某、賴某和有關(guān)見證人簽名并加摁手印。
2018年2月20日，甲公司召開2018年董事會(huì)會(huì)議，參加人員為彭某、張某、賴某，與會(huì)人員及見證人為郭某。
評(píng)析
賴某請(qǐng)求確認(rèn)其享有甲公司27.8%的股權(quán)，法院認(rèn)為關(guān)于甲公司實(shí)際出資情況及持股比例問題已由“出資證明”及“股東實(shí)際出資及持股比率證明”明確載明，文件上不僅有作為名義股東的汪某、王某以及作為實(shí)際股東的彭某、賴某、王麗華簽字摁印，且同時(shí)有其他多名見證人簽字摁印，更與法院查明的相關(guān)存取款事實(shí)相印證，足以認(rèn)定。雖三上訴人主張?jiān)摗俺鲑Y證明”系受脅迫簽訂，但并無任何證據(jù)予以證明，故法院對(duì)該主張不予采信。在賴某已實(shí)際對(duì)甲公司出資，并參與甲公司的經(jīng)營(yíng)管理，所有名義股東及實(shí)際股東對(duì)此均明知，且相關(guān)外資審批部門確認(rèn)甲公司不存在法律法規(guī)禁止或限制外資準(zhǔn)入事項(xiàng)的情況下，故應(yīng)確認(rèn)賴某要求其享有甲公司27.8%股權(quán)。
此案例表明在名義股東尚未實(shí)際出資的情況下，實(shí)際投資人可以直接確認(rèn)股權(quán)。
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